Selskabsmeddelelse nr. 15/2022 - Forløb af ekstraordinær generalforsamling

22.11.2022 18:31

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 22. november 2022

SELSKABSMEDDELELSE NR. 15/2022

Forløb af ekstraordinær generalforsamling

Du kan se hele meddelelsen som PDF her.

Den 22. november 2022, kl. 16.00, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 28, 2605 Brøndby.

Dagsordenen var som følger:

  1. Forslag fra bestyrelsen.
  2. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.
  3. Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen
  4. Bemyndigelse til dirigenten.

Bestyrelsen havde udpeget advokat Martin Lavesen som dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.

Der var fremmødt 222 aktionærer på generalforsamlingen, som samlet, inklusive fuldmagter og brevstemmer, repræsenterede 347.091.886 stemmer ud af i alt 570.332.733 stemmer.

Ad 1              Forslag fra bestyrelsen

  1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.

Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve til en maksimal nominel ramme på kr. 160.000.000.

Dirigenten oplyste, at bemyndigelsen ville medføre at ny §3c indsættes i Selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

Ӥ3c:

Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning ad en eller flere gange optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiver en ret til at konvertere sin fordring til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse i selskabet der på tidspunktet for udnyttelse af bemyndigelsen skal svare til markedskurs. Denne bemyndigelse gælder indtil 22. november 2027.  Lån skal ske ved kontant indbetaling uden fortegningsret for de øvrige aktionærer.

Selskabskapitalen kan i henhold til denne bestemmelse ad en eller flere gange forhøjes med op til nominelt kr. 160.000.000 ved ombytning til aktier a nominelt kr. 0,25 i en nyoprettet B-aktieklasse af de af Selskabet i henhold til ovennævnte bemyndigelse udstedte konvertible gældsbreve.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde:

  • at der oprettes kapitalklasser og de nye aktier skal tilhøre nyoprettet aktieklasse B og være B-aktier, idet disse B-aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, der bliver A-aktier, bortset fra at B-aktierne skal være unoterede, hvor A-aktierne fortsat skal vedblive med at være noterede,
  • at de eksisterende aktionærens fortegningsret fraviges og at långiver tillægges fortegningsret til de B-aktier, der udstedes i forbindelse med konverteringen,
  • at betaling skal ske fuldt ud ved konvertering af gæld, idet delvis indbetaling ikke er muligt,
  • at de nye B-aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen,
  • at de nye B-aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog,
  • at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, og
  • at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

Selskabets bestyrelse træffer beslutning om alle øvrige forhold, fx udnyttelseskurs, konverteringsfrist med videre, herunder bemyndiges bestyrelsen til at foretage de nødvendige konsekvensændringer til vedtægterne inklusiv den i forbindelse med en konvertering af det konvertible gældsbrev hørende kapitalforhøjelse.”

 Bestyrelsesformand Jan Bech Andersen motiverede forslaget på vegne af bestyrelsen. Der var derefter enkelte spørgsmål fra fremmødte aktionærer som blev besvaret.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

  1. Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen.

Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået at Selskabets vederlagspolitik ændres således, at der indføres en mulighed for at Selskabet kan skadesløsholde ledelsesmedlemmer mod krav fra tredjemand. Dirigenten oplyste at ledelsesmedlemmer skulle forstås som medlemmer af Selskabets bestyrelse eller medlemmer af den direktion, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i Selskabet.

Dirigenten oplyste at den fulde ordlyd af ændringer til vederlagspolitikken havde følgende ordlyd:

”Medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion (”Ledende Medarbejdere”) er berettiget til at være omfattet af Selskabets til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring (D&O-forsikring).

Såfremt et krav ikke nyder fuld dækning i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen – eller såfremt et krav er undtaget fra at blive dækket i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen - skal selskabet skadesløsholde Ledende Medarbejdere, både nuværende, fremtidige og tidligere, i Selskabet, for sådanne krav mod disse personer i forbindelse med udøvelsen af deres hverv i Selskabet i det omfang det er tilladt i henhold til gældende dansk lovgivning. Skadesløsholdelsen skal gælde for ethvert ansvar over for tredjemand som en Ledende Medarbejder måtte pådrage sig som led i den Ledende Medarbejders udøvelse af hvervet som repræsentant for eller medarbejder i Selskabet

Selskabets skadesløsholdelse finder ikke anvendelse i tilfælde af, at Ledende Medarbejder har handlet groft uagtsomt, forsætligt eller svigagtigt og enhver dækning fra Selskabet skal fratrækkes enhver tilgængelig forsikringsdækning i henhold til Ledende Medarbejderes ansvarsforsikring eller anden forsikring tegnet af Selskabet.

Selskabets skadesløsholdelse i henhold til afsnit 6 i denne vederlagspolitik skal også dække (i) omkostninger som sådanne Ledende Medarbejdere pådrager sig i forbindelse med undersøgelse af, forberedelse af samt forsvar mod ethvert krav og (ii) eventuelle utilsigtede skattemæssige konsekvenser for Ledende Medarbejdere, der udspringer af, at der ydes dækning gennem skadesløsholdelsen og ikke gennem ledelsesansvarsforsikring.”

Næstformand Jesper Møller motiverede forslaget på vegne af bestyrelsen. Der var derefter enkelte spørgsmål fra fremmødte aktionærer som blev besvaret.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

Ad 2              Bemyndigelse til dirigenten

 Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Jan Bech Andersen takkede for god ro og orden. Generalforsamlingen blev hævet kl. ca. 17:01.

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos kommunikationschef Christian Schultz på telefon 31 41 41 85.