Selskabsmeddelelse nr. 17/2022 - Redegørelse fra bestyrelsen i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 24. november 2022

SELSKABSMEDDELELSE NR. 17/2022

Se hele meddelelsen som PDF her.

Bilag 1

Bilag 2

Redegørelse fra bestyrelsen i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Global Football Holdings, L.P. (“Tilbudsgiver”) har den 24. november 2022 fremsat et frivilligt offentligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr.: 83 93 34 10 (”Brøndby IF” eller ”Selskabet”). Hvis købstilbuddet gennemføres, vil Brøndby IF få tilført finansiering på op til DKK 223.179.000 gennem udstedelse af et konvertibelt lån, hvoraf Tilbudsgiver vil deltage som långiver og yde lån op til mellem DKK 178.543.200 (svarende til EUR 24.000.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 pr. EUR 1, ”Valutakursen”) og DKK 188.214.290 (svarende til EUR 25.300.000 til Valutakursen) til Brøndby IF.

Bestyrelsen finder, at den samlede transaktionspakke, herunder det konvertible lån og andre forhold beskrevet i denne redegørelse, er i Selskabets interesse.

Købstilbuddet er fremsat på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument dateret 24. november 2022 (”Tilbudsdokumentet”).

Selskabets bestyrelse (”Bestyrelsen”) har i henhold til § 22, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud (”Bekendtgørelsen”) udarbejdet denne redegørelse. Redegørelsen indeholder Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og begrundelsen herfor, herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle Selskabets interesser og Tilbudsgivers strategiske planer for Brøndby IF samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

Bestyrelsen anfører i afsnit V af denne redegørelse fordele, ulemper og øvrige bemærkninger til Købstilbuddet. På baggrund heraf og Bestyrelsens redegørelse i øvrigt, har Bestyrelsen enstemmigt besluttet ikke at komme med en anbefaling for eller imod at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsen har imidlertid også konkluderet, at transaktionspakken i sin helhed, herunder den foreslåede konvertible lånefinansiering, er i Selskabets interesse.

Bestyrelsen har valgt at anføre de forhold, der efter Bestyrelsens vurdering er de væsentligste fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, og lade aktionærerne træffe deres beslutning på dette grundlag. Købstilbuddet er en del af den samlede transaktion, som også indebærer, at Brøndby IF modtager lånefinansiering gennem udstedelse af et konvertibelt lån, hvor Tilbudsgiver sammen med den anden långiver vil få en ret, men ikke en pligt, til at konvertere deres lån til aktier i Brøndby IF. 

  1. Vigtige meddelelser vedrørende dette dokument

Denne redegørelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Brøndby IF.

Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet. Aktionærerne i Brøndby IF anbefales at læse Tilbudsdokumentet og alle tilhørende dokumenter igennem, da disse indeholder vigtige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, og beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af disse dokumenter. Bestyrelsens konklusion indeholdt i dette dokument inddrager ikke hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og de enkelte aktionærer anbefales derfor at vurdere deres egne forhold og rådføre sig med egne professionelle rådgivere, inden de beslutter, hvorvidt de skal acceptere Købstilbuddet.

Denne redegørelse fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer i en jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen inden for den pågældende jurisdiktion. Denne redegørelse må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde inden for en jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen inden for den pågældende jurisdiktion og i de udelukkede jurisdiktioner Canada, Japan, Australien, Hongkong og Sydafrika. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne redegørelse, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne redegørelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne redegørelse indeholder et udbud af værdipapirer. Et eventuelt udbud af værdipapirer vil alene ske i overensstemmelse med gældende regler for sådanne udbud, herunder, men ikke begrænset til, Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2017/1129 (Prospektforordningen). Forhold, der behandles i denne redegørelse, udgør, eller kan udgøre, fremadrettede udsagn. De er i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne redegørelse.

Oplysninger i denne redegørelse vedrørende Tilbudsgiver er udelukkende baseret på oplysninger tilgængelige i Tilbudsdokumentet, og Bestyrelsen har ikke verificeret nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger.

Denne redegørelse er alene udarbejdet på dansk og er underlagt dansk ret.

  1. Baggrund

Brøndby IF har høje ambitioner, og der kræves mange midler til opfyldelse af disse ambitioner.

Brøndby IF har historisk i vid udstrækning hentet finansiering til større investeringer via aktieemissioner, men der er under de nuværende markedsforhold stigende udfordringer med at få adgang til egenkapitalfinansiering, og Bestyrelsen har derfor vurderet, at det vil blive vanskeligt at gennemføre en succesfuld aktieemission på attraktive vilkår, der vil skaffe den ønskede finansiering indenfor den ønskede tidsramme.

Jan Bech Andersen har til Bestyrelsen oplyst, at han forsat ønsker at besidde en betydelig aktiepost i Brøndby IF og blive siddende i Bestyrelsen og dermed fortsat bidrage til den positive udvikling af Brøndby IF. Samtidigt er Jan Bech Andersen og Bestyrelsen enige om, at den bedste måde at sikre tilstrækkelige økonomiske midler i fremtiden under de udfordrende forhold vil være, at der som supplement til Jan Bech Andersen inddrages andre finansielle investorer, der har et stærkt kapitalgrundlag og en interesse i at investere i den fremtidige udvikling af Brøndby IF.

Forløbet frem til Købstilbuddet er beskrevet af Tilbudsgiveren i Tilbudsdokumentet:

”Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen indledte drøftelser om et potentielt partnerskab i begyndelsen af 2022, da de deler de samme værdier og en fælles vision for den globale fodboldsport. I den periode mødtes repræsentanter for Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen ved fysisk møde i København et par gange. Efter disse møder blev den øverste ledelse hos Tilbudsgiveren imponereret over udviklingen af klubben og dets lederskab, og den vigtige plads og rolle, som klubben har i livet for både klubbens fans og samfundet som helhed. Efter Tilbudsgiverens opfattelse har klubben en unik identitet, et langvarigt engagement til lokalsamfundet og utroligt passionerede fans, som skaber en fantastisk stemning på kampdagene. Efter at have foretaget en indledende undersøgelse blev Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen overbevist om, at det vil være til gavn for både Tilbudsgiveren og dennes portefølje af klubber og Selskabet, hvis de finder sammen om at samarbejde på en mere formaliseret måde.”

Den strategiske begrundelse og intentionerne med Brøndby IF er beskrevet af Tilbudsgiveren i Tilbudsdokumentet:

”I overensstemmelse med Tilbudsgivers overordnede strategi om at agere som et moderselskab, der investerer i fodboldklubber på globalt plan, har Tilbudsgiveren søgt at erhverve en kontrollerende ejerandel i en klub, som Tilbudsgiveren mener, kan blive en klub der konkurrerer regelmæssigt i toppen af sin liga og være en regelmæssig gruppespils-deltager i europæiske turneringer, og Tilbudsgiver har identificeret Selskabet som en klub med potentiale til at nå denne målsætning. Med dets investering i Selskabet håber Tilbudsgiver på at kunne bygge videre på Selskabets historie ved at investere, ikke kun i klubben og dens faciliteter for at bidrage til at skabe positive forandringer på banen, men også i lokalsamfundene for at bidrage til at skabe positive forandringer som en god virksomhedsborger. Tilbudsgivers oprindelige plan efter Gennemførelsen er at give Selskabet tilstrækkelig kapital til at forbedre stadion, anden infrastruktur og fanoplevelsen samt kvaliteten af klubben med henblik på at konkurrere regelmæssigt om titlen i den danske Superliga og være en regelmæssig gruppespils-deltager i europæiske turneringer. Derudover har Tilbudsgiveren intention om at fokusere på spillerudvikling ved at investere i Selskabets ungdomsakademi, som Tilbudsgiveren anser som et afgørende og stabilt spillertilføjelsessystem for klubbens førstehold. Endeligt har Tilbudsgiver ikke nogen intention om at ændre i de vigtigste aspekter af Brøndbys identitet såsom klubbens navn, hjemsted og farver.

Tilbudsgiveren opererer som et holdingselskab med interesser i adskillige andre klubber i Europa og forsøger gennem denne multiklubstruktur at skabe synergier på tværs af de forskellige klubber i sin portefølje med det formål at forbedre identifikation af talenter, spillerudvikling og fælles driftseffektivitet. Tilbudsgiveren forsøger også at hjælpe de forskellige lokale ledelsesteams, der driver klubberne i porteføljen, ved hjælp af erfaren støtte på holdingselskabsniveau, herunder inden for områderne data og analyse.

Yderligere, da Tilbudsgiveren ikke udfører sine investeringsaktiviteter gennem en traditionel private equity struktur, er den ikke nødvendigvis begrænset i sine investeringsmål af en specifik og begrænset investeringsperiode eller faste krav til investorernes afkast. Således har Tilbudsgiveren fleksibilitet til at forvalte sine klubbesiddelser med en mere langsigtet ejerstrategi.”

Tilbudsgiver ønsker ifølge Tilbudsdokumentet kun at erhverve marginalt mere end 50 % af selskabskapitalen i Brøndby IF. Det er derfor aftalt, at Jan Bech Andersens uigenkaldeligt har påtaget sig at acceptere at sælge aktier til Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddet, men alene på et niveau som muliggør, at Jan Bech Andersens aktiesalg sammen med øvrige aktionærers accept af Købstilbuddet vil bringe Tilbudsgiver til den ønskede ejerandel. Det vides således som udgangspunkt ikke, hvor stor en ejerandel Jan Bech Andersen vil have efter gennemførelse af Købstilbuddet.

Det er afgørende for at opnå de fælles ambitioner, at Brøndby IF tilføres fornøden finansiering. Der udstedes derfor et konvertibelt lån på op til DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30.000.000 til Valutakursen).

Jf. indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Brøndby IF, der blev afholdt den 22. november 2022 (den ”Ekstraordinære Generalforsamling”), offentliggjort den 28. oktober 2022, blev det på den Ekstraordinære Generalforsamling besluttet at give Bestyrelsen en bemyndigelse til at udstede det konvertible lån. 

Tilbudsgiver og Jan Bech Andersen har forpligtet sig til at deltage i det konvertible lån som følger:

Tilbudsgiver: Mellem DKK 178.543.200 (svarende til EUR 24.000.000 til Valutakursen) og DKK 188.214.290 (svarende til EUR 25.300.000 til Valutakursen) og Jan Bech Andersen: Mellem DKK 34.964.710 (svarende til EUR 4.700.000 til Valutakursen) og DKK 44.635.800 (svarende til EUR 6.000.000 til Valutakursen).

Yderligere oplysninger vedrørende det konvertible lån kan findes i Tilbudsdokumentet.

Konverteringskursen for det konvertible lån vil være den samme kurs som tilbudskursen i Købstilbuddet, der er nærmere beskrevet nedenfor. Lånets løbetid forventes at være 8 år med en forrentning på 5% p.a. (renterne er oprullende og tilskrives hovedstolen, hvorefter rentebetalingen forfalder ved udløb eller proportionalt på tidspunktet for konvertering eller en eventuel førtidig indfrielse).

Hvis långiverne vælger at konvertere hele eller dele af det konvertible lån, vil dette ske til en ny unoteret aktieklasse, der har de samme rettigheder som de noterede aktier.

Udstedelsen af det konvertible lån kan ske i direkte forlængelse af den Ekstraordinære Generalforsamling og herefter i den periode, der fremgår af bestyrelsesbemyndigelsen herom.. Det forventes, at alene halvdelen af de DKK 223.179.000 udbetales til Selskabet ved tegningen af det konvertible lån. Det resterende beløb udbetales til Brøndby IF, når Bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt.

Det er en betingelse for gennemførelse af Tilbuddet, at det konvertible lån bliver udstedt.

 

  • Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er Global Football Holdings, L.P.

Tilbudsgiver er i det af Tilbudsgiver udarbejdede Tilbudsdokument beskrevet som følger:

”Tilbudsgiver er et partnerselskab med begrænset hæftelse, der er stiftet den 7. oktober 2020 i staten Delaware, USA. Tilbudsgiveren blev stiftet med det formål at agere som investeringsholdingselskab for at rejse kapital fra erfarne investorer og foretage investeringer i fodboldklubber på globalt plan.

Tilbudsgiveren har i øjeblikket (i) en andel på 4,3 procent i FC Augsburg, en tysk Bundesliga klub, (ii) en andel på 84,5 procent i GD Estoril, en portugisisk Primera Liga klub, (iii) en andel på 15 procent i AD Alcorcon, en spansk klub i Primera Division R.F.E.F. og (iv) en andel på 99,7 procent i Waasland-Beveren, en andendivisions belgisk klub. Som investeringsholdingselskab vil Tilbudsgiveren give de enkelte klubbers forretningsmæssige og sportslige ledelsesteam mulighed for at operere individuelt og selvstændigt fra et dagligdags perspektiv. Det betyder, at det er Tilbudsgivers hensigt, at Selskabet forsætter med en Direktion bestående af Ole Palmå og Carsten V. Jensen, ligesom det er Tilbudsgivers hensigt, at Selskabet skal drives som hidtidig.

(…)

Tilbudsgiveren er et amerikansk partnerselskab med begrænset hæftelse. Tilbudsgiver er 96,4 procent ejet af en række amerikanske juridiske personer med begrænset hæftelse, således at alene 3,6 procent er ejet direkte af fysiske personer.

Tilbudsgiverens ejere er alene passive investorer. Der er ingen danske selskaber eller personer med ejerskab i Tilbudsgiver.

Tilbudsgivers ejerskabsstruktur fremgår af Bilag 4, hvor ejere med en ejerandel på 8 procent eller mere er angivet.

En ejer af Tilbudsgiver får ret til at udpege en repræsentant i Tilbudsgiverens øverste ledelsesorgan, såfremt vedkommende har en ejerandel på 8 procent i Tilbudsgiver. Tilbudsgiverens øverste ledelsesorgan består af David Blitzer (på vegne af Bolt Football Holdings LLC), David Novak (på vegne af DNALC LLC og DNEST LLC), Robert Karr (på vegne af Real De All, LLC og Real de All II, LLC), Dwight Poler (på vegne af North Bear Sports, LLC) og Jordan Solomon (på vegne af Arctos BoltCo Soccer Aggregator, LP). Tilbudsgivers repræsentantskab kan sammenlignes med et dansk selskabs bestyrelse, og træffer alene beslutninger i spørgsmål af væsentlig karakter, jf. nedenfor.

Beslutninger i repræsentantskabet falder i to kategorier. David Blitzer og David Novak har sammen kompetencen til at træffe væsentlige beslutninger, hvorimod meget væsentlige beslutninger kræver, af ét yderligere medlem af repræsentantskabet stemmer for. En væsentlig beslutning er f.eks. Tilbudsgivers beslutning om fremsættelse af Tilbuddet, hvorimod en meget væsentlig beslutning f.eks. vil være Tilbudsgivers beslutning om at rejse yderligere kapital. 

Den daglige forretning og drift af Tilbudsgiveren varetages af Scott McLachlan og Ignacio Beristain. Scott McLachlan har været i fodboldbranchen i mere end 30 år, senest som chef for international scouting i Chelsea FC, mens Ignacio Beristain, har mere end 20 års erfaring som direktør i fodboldbranchen herunder som administrerende direktør hos Adidas INTL.

Efter Gennemførslen af Tilbuddet forventer Tilbudsgiveren ingen ændringer i den generelle måde, hvorpå Tilbudsgiveren driver sin virksomhed og fører tilsyn med sine porteføljeinvesteringer, herunder væsentlige ændringer i antallet af eller arten af dets arbejdsstyrke eller de vilkår, hvorunder dets ansatte udfører deres arbejde.”

Tilbudsgiver ønsker ifølge Tilbudsdokumentet, at Brøndby IF fortsat skal være optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.

For yderligere beskrivelse af Tilbudsgiver henvises til Tilbudsdokumentet.

 

  1. Købstilbuddet

Tilbudskursen

I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver på visse betingelser aktionærerne i Brøndby IF at erhverve l aktie i Brøndby a nominelt DKK 0,25 mod et kontant vederlag på DKK 0,55 pr. aktie (”Tilbudskursen”).

Tilbudsgiver erklærer og indestår i Tilbudsdokumentet for, at Tilbudsgiver vil have tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale de aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet.

Købstilbuddet er gyldigt fra 24. november 2022 og udløber den 27. december 2022 kl. 17.00 (dansk tid) (”Tilbudsperioden”). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Bekendtgørelsens § 9 og som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

 

Betingelser for Købstilbuddet:

Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende betingelser opfyldes, eller efter Tilbudsgivers beslutning helt eller delvist frafaldes, inden Tilbudsperiodens udløb (idet det bemærkes, at de definerede termer i det følgende har den betydning, der er angivet i Tilbudsdokumentet):

 

  1.    ”at Tilbudsgiveren har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer, og ikke har modtaget gyldige tilbagekaldelser fra sådanne Aktionærer, med hensyn til mindst 285.166.367 Aktier, der tilsammen udgør mindst 50,00000001 procent af alle Aktierne,
  2.    at Tilbudsgiveren ikke har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer med hensyn til mere end 285.166.367 Aktier, der tilsammen udgør mere end 50,00000001 procent af alle Aktierne,
  3.    at godkendelsen af 27. oktober 2022 fra Divisionsforeningen i henhold til Cirkulære nr. 21 af 2022 om erhvervelse af væsentlig indflydelse over en dansk fodboldklub ikke er blevet ændret eller frafaldet af Divisionsforeningen,
  4.    at der ikke er sket nogen Væsentlig Negativ Ændring efter datoen for Tilbuddet,
  5.    at Garantierne er sande og korrekte på datoen for Transaktionsaftalen og udløbet af Tilbudsperioden, som om de var afgivet på tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden (undtagen i det omfang nogen sådanne Garantier udtrykkeligt vedrører en tidligere dato, i hvilket tilfælde de er gældende fra denne tidligere dato),
  6.    at Bestyrelsen ikke har tilbagetrukket, betinget eller på anden måde ændret Bestyrelsens Redegørelse på nogen måde, som Tilbudsgiveren med rimelighed kan anse for at være væsentlig for Tilbuddet på hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen,
  7.    at der ikke er sket nogen ændring af, eller bindende tilsagn om, direkte eller indirekte at ændre Selskabets aktiekapital eller dets gældende vedtægter, og at der ikke har været nogen meddelelser om forslag fra Bestyrelsen i forbindelse hermed, bortset fra den Konvertible Gæld,
  8.    at Selskabet ikke har foretaget nogen ændringer i ansættelseskontrakterne med nogen fra Direktionen,
  9.    at Selskabet ikke har udstedt (eller accepteret at udstede) eller givet tilladelse til udstedelse af nye aktier eller andre finansielle instrumenter i Selskabet, der kan udnyttes eller ombyttes for, eller konverteres til, direkte eller indirekte, nye aktier i Selskabet, eller for noget af det foregående, i stedet for eller som vederlag for, Aktier,
  10.    at følgende selskabsretlige skridt er foretaget:
    1.    at den Ekstraordinære Generalforsamling afholdt den 22. november 2022, er blevet gyldigt afholdt i overensstemmelse med EGF Protokollatet og at de godkendte forslag i henhold til den Ekstraordinære Generalforsamling er blevet registreret hos Erhvervsstyrelsen,
    2.    at Bestyrelsesmødet er blevet gyldigt afholdt før udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med Bestyrelsesmødeprotokollatet, som bemyndiger Selskabet til at udstede den Konvertible Gæld og
    3.    at Tilbudsgiveren har fået tildelt en ret til at tegne Konvertibel Gæld med en hovedstol på mellem DKK 178.542.200 (svarende til EUR 24.000.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) og DKK 188.214.290 (svarende til EUR 25.300.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) i henhold til vilkårene i Transaktionsaftalen, det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn og det konvertible gældsbrev, der fastsætter vilkårene og betingelserne for den Konvertible Gæld.
  11.    at der ikke er udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, som fortsat er gældende, af en kompetent domstol, tilsynsmyndighed, fodboldforening eller anden statslig instans, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen eller resultere i en Væsentlig Negativ Ændring, og der må heller ikke være truffet nogen foranstaltninger, eller være nogen gældende lov eller bekendtgørelse der er bekendtgjort, indført, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at gælde for Tilbuddet eller de påtænkte transaktioner omfattet af Tilbuddet af noget Statsligt Organ, som forbyder, gør ulovlig, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen,
  12.    at der ikke er indledt nogen former for insolvensbehandling efter dansk lovgivning vedrørende Selskabets aktiver eller virksomhed, og ingen af Bestyrelsen eller Direktionen har anmodet om, at der indledes en sådan behandling,
  13.    at konverteringskursen for den Konvertible Gæld ikke er højere end Tilbudskursen,
  14.    at der er udstedt et tillæg med hensyn til og dækning af brud på de skattegarantier, der er indeholdt i Garantierne, som er rimeligt tilfredsstillende for Tilbudsgiveren, til W&I forsikringspolicen ("W&I Forsikringspolicen"), hvilket er beskrevet mere detaljeret under afsnit 3.4.1.4, og
  15.    at Transaktionsaftalen ikke er blevet ophævet og fortsat er fuldt ud gældende og at Selskabet ikke har misligholdt nogen af sine forpligtelser i henhold dertil.”

 

Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet.

 

  1. Fordele og ulemper ved Købstilbuddet for Selskabets aktionærer

Bestyrelsen har gennemgået og analyseret Købstilbuddet. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper fremhæves:

Fordele

  • Brøndby IF ønsker at have et fodboldhold på et internationalt niveau, og det er kapitalkrævende at tiltrække og engagere spillere og personer på andre centrale poster, som er nødvendige til opfyldelse af denne ambition. Med den påtænkte transaktionspakke tilføres Brøndby IF betydelig lånekapital via et konvertibelt lån. Bestyrelsen har løbende undersøgt andre muligheder for finansiering, og Bestyrelsen har ikke fundet mere attraktive finansieringsmuligheder under de nuværende forhold, hvor der er stigende udfordringer med at få adgang til kapital.
  • Tilbudskursen udgør en kurspræmie på 13,6 % (afrundet) i forhold til slutkursen pr. aktie på DKK 0,484 på Nasdaq Copenhagen den 2. juni 2022.
  • Vores drøftelser med Tilbudsgiver sammenholdt med beskrivelsen af Tilbudsgivers intentioner beskrevet i Tilbudsdokumentet har givet Bestyrelsen det klare indtryk, at Tilbudsgiver ønsker at bygge videre på Selskabets ånd ved at investere ikke bare i klubben og dens faciliteter med henblik på at fremme positive forandringer på banen, men også i lokalsamfundet med henblik på at fremme positive forandringer som en god samfundsborger. Der sikres ved den påtænkte model, at alle de aktionærer, som ønsker at forblive aktionærer i Brøndby IF, har mulighed for dette.
  • Der sikres kontinuitet i aktionærbasen, herunder ved at Jan Bech Andersen forbliver aktionær og bestyrelsesmedlem i Selskabet, og Jan Bech Andersen er således en fortsættende ambassadør for Brøndby IF’s kultur og værdier.
  • Vederlaget til aktionærerne betales kontant, og Købstilbuddet forudsætter ikke ekstern finansiering.
  • Købstilbuddet er ikke betinget af yderligere due diligence eller Tilbudsgivers finansiering.

Ulemper

  • Hvis der sker konvertering af det konvertible lån, kan der ske en betydelig udvanding af andre aktionærer end de aktionærer, der konverterer gæld til aktier.
  • Det konvertible lån forrentes med 5 % p.a., og for at lånet er en god finansieringsløsning, kræver det, at lånet reelt bruges til aktiviteter, der samlet set over tid giver et afkast, der er større end forrentningen, og det vides ikke med sikkerhed, om dette bliver tilfældet.
  • Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en senere potentiel forøgelse af Brøndby IF’s værdi som følge af nyt ejerskab og den forbedring af Brøndby IF’s kapitalgrundlag, som efter det af Tilbudsgiver i Tilbudsdokumentet oplyste om Købstilbuddet vil blive gennemført efter Købstilbuddet.
  • Købstilbuddet er underlagt visse betingelser som anført ovenfor under afsnit IV.
  • Sælgende aktionærer vil som udgangspunkt blive beskattet af en eventuel realiseret fortjeneste, hvis de vælger at sælge deres aktier. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og Bestyrelsen anbefaler de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og rådføre sig med egne professionelle rådgivere.

Fairness Opinion

Bestyrelsen har i forbindelse med Købstilbuddet modtaget en fairness opinion fra Carlsquare dateret den 24. november 2022 (”Fairness Opinion”), som vil blive offentliggjort sammen med denne bestyrelsesredegørelse som bilag 1. På grundlag af og med forbehold for de faktorer, forudsætninger og procedurer, der er anført i Fairness Opinion, er Carlsquare’s konklusion som følger:

”Baseret på og med forbehold for ovenstående, er det Carlsquares opfattelse, at på datoen for denne udtalelse, er vilkårene for den påtænkte Transaktion fra Selskabets og aktionærernes perspektiv rimelige (”fair”) ud fra et finansielt synspunkt.

Udover finansiering er det vurderingen at Tilbudsgiver vil være i stand til at give Selskabet fordele, som sandsynligt kan få en positiv indvirkning på de sportslige resultater og dermed på sandsynligheden for at spille om mesterskaber og i europæiske turneringer, hvilket kan forbedre Selskabets finansielle situation. Selvom vi ikke er i stand til at kvantificere disse fordele, mener vi at det øger Transaktionens attraktivitet set fra Selskabets og de fortsættende aktionærers perspektiv sammenlignet med et rent finansielt tilbud baseret på de samme finansielle vilkår.”

Der henvises til Bilag 1.

 

  1. Bestyrelsens øvrige overvejelser

Konsekvenser for Selskabets øvrige interessenter, herunder beskæftigelsen og driftsstederne

Af Tilbudsdokumentet fremgår følgende i relation til ledelses- og medarbejderforhold:

”Tilbudsgiveren forventer ikke, at implementeringen af ovenstående strategiplaner vil medføre afskedigelser blandt medarbejderne som en direkte følge af Tilbuddet. Yderligere, så forventer Tilbudsgiveren ikke i øjeblikket at foretage væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere.”

Det er på denne baggrund Bestyrelsens vurdering, at gennemførelse af Købstilbuddet ikke vil have konsekvenser for beskæftigelsen i Selskabet.

Eventuelle konkurrerende tilbud

Bestyrelsens redegørelse i forbindelse med Købstilbuddet fra Tilbudsgiver udelukker ikke andre bydere fra at fremsætte et købstilbud på Brøndby IF’s aktier efter gældende regler om konkurrerende tilbud.

 

  • Oplysninger om visse interesser og Brøndbys rådgivere

Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen har direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver.

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer aktier i Brøndby IF som anført i Bilag 2.

Bestyrelsen og Direktionen i Brøndby IF modtager ikke nogen betaling eller noget særskilt vederlag i forbindelse med fremsættelsen eller gennemførelsen af Købstilbuddet.

I Tilbudsdokumentet står følgende beskrevet om personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver:

”Eftersom Jan Flemming Bech Andersen sammen med Matos har visse minoritetsrettigheder i henhold til ejeraftalen beskrevet i afsnit 3.4.3 vurderes det, at Jan Flemming Bech Andersen og Matos handler i forståelse med Tilbudsgiveren. Udover Hr. Andersen og Matos er der ingen Personer, der handler i forståelse (som defineret i § 2, nr. 4, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud) med Tilbudsgiver i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.”

Bestyrelsen har antaget DLA Piper som juridisk rådgiver.

Konklusion

Bestyrelsen anfører i afsnit V af denne redegørelse fordele, ulemper og øvrige bemærkninger til Købstilbuddet. På baggrund heraf og Bestyrelsens redegørelse i øvrigt har Bestyrelsen enstemmigt besluttet ikke at komme med en anbefaling for eller imod at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsen har således valgt at anføre de forhold, der efter Bestyrelsens vurdering er de væsentligste fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, og lade aktionærerne træffe deres beslutning på dette grundlag. Købstilbuddet er en del af den samlede transaktion, som også indebærer lånefinansiering via et konvertibelt lån.

Bestyrelsen finder, at den samlede transaktion, herunder udstedelse af det konvertible lån, er i Selskabets interesse.

Brøndby, 24. november 2022

Bestyrelsen

Disclaimer

Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde inden for en jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen inden for den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i Canada, Japan, Australien, Hongkong og Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S. Købstilbuddet fremsættes alene på baggrund af et Tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Global Football Holdings, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet. Aktionærerne i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S opfordres til at læse Tilbudsdokumentet og alle tilhørende dokumenter igennem, da disse indeholder vigtige oplysninger vedrørende Købstilbuddet.

I henhold til det af Tilbudsgiver udarbejdede Tilbudsdokument fremsættes Købstilbuddet i USA i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af den amerikanske Securities Exchange Act af 1934 med senere ændringer (”US Exchange Act”), i henhold til undtagelserne i Rule 14d-1(d) deri og i øvrigt i overensstemmelse med dansk ret.