Selskabsmeddelelse 08/2016: Indkaldelse til ny ordinær generalforsamling

BRØNDBYERNES IF FODBOLD A/S
Cvr.nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 12. april 2016

SELSKABSMEDDELELSE NR. 08/2016

Indkaldelse til ny ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ny ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10:

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 10. maj 2016, kl. 16:00, på adressen: Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Grunden til den ændrede dato for afholdelse af den ordinære generalforsamling er, at Brøndby IF har konstateret, at den ordinære generalforsamling, som ellers var meddelt via selskabsmeddelelse til fondsbørsen, via Brøndby IF’s hjemmeside og pr. brev og mail til de aktionærer som har bedt om dette, til at blive afholdt den 13. april 2016, desværre ikke er blevet rettidigt anmeldt til Erhvervsstyrelsen pga. en procedurefejl. Den indkaldte ordinære generalforsamling den 13. april 2016 bortfalder således.
 
Derfor foretages der med denne meddelelse, en ny indkaldelse til ordinær generalforsamling den 10. maj 2016. Da der i klubbens vedtægter er en tre ugers frist for indkaldelse til den ordinære generalforsamling, er det desværre ikke muligt at overholde fristen i vedtægternes § 8 om, at den ordinære generalforsamling skal være afholdt inden den 30. april. På grund af Kristi Himmelfartsferien, er den 10. maj 2016 derfor valgt som dato.

Dagsorden

1.    Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2.    Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3.    Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
4.    Forslag fra bestyrelsen.
a.    Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen samt nedsættelse af stykstørrelse fra 1,00 kr. til 0,50 kr.

Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabskapitalen nedsættes fra nominelt 102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr. Nedsættelsesbeløbet, 51.011.451 kr., anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1, og gennemføres ved en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nom. 1,00 kr. til nominelt 0,50 kr. uden ændring af antallet af udstedte aktier.

Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende:

1)    Kapitalen nedsættes fra nom. 102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr., dvs. med nominelt 51.011.451 kr.
2)    Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
3)    Nedsættelsesbeløbet anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1.
4)    I vedtægternes § 3, 1. punktum, ændres ”102.022.902 kr.” til ”51.011.451 kr.”
5)    I vedtægternes §3a, stk. 1, ændres ”nominelt 51.011.451 kr.” til nominelt. 25.505.725,50 kr.”
6)    I vedtægternes § 3, 3. punktum, § 3a, stk. 1, og § 12 ændres ”1 kr.” til ”0,50 kr.”
7)    I vedtægternes § 3 b ændres ”nominelt kr. 1,00” til ”nominelt kr. 0,50” og ”op til nominelt kr. 12.000.000” til ”op til nominelt kr. 6.000.000”.
b.    Ændring af vedtægternes § 5, stk. 1, 1. pkt. til at blive sålydende:
Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog.
Henvisningerne i vedtægternes § 3a og 3b til ”udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn” erstattes med ”udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog”.

c.    Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a. og b., stiller bestyrelsen forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets kapital med op til 2,5 gange aktiekapitalen.

Der stilles forslag om, at vedtægternes § 3a, stk. 1, ændres til at blive sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 255.057.255 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt 127.528.627,50 kr.) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. ”

d.    Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a., b. og c. stiller bestyrelsen forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets kapital med op til 10 % ved en rettet kapitalforhøjelse til markedskurs. Bemyndigelsen gælder ved siden af den under b. anførte bemyndigelse, og anvendelse af den ene af de to bemyndigelser begrænser ikke anvendelsen af den anden bemyndigelse.

Der stilles forslag om ny § 3b, således at den nuværende § 3b herefter er § 3c.

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 10.202.290 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt 5.101.145 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navnaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

e.    Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.
 
5.    Valg af bestyrelse.
6.    Valg af en statsautoriseret revisor.
7.    Bemyndigelse til dirigenten.
8.    Eventuelt.

Se den fulde indkaldelse med de fuldstændige forslag ved at trykke her.

*****

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4e, 5, 6, og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4 a–d kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktionæroplysninger
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 102.022.902 kr. 

Adgang til generalforsamlingen
Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10, mandag til fredag i tidsrummet 10:00 til 14:00, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 6. maj 2016, kl. 23:59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. tirsdag den 3. maj 2016, kl. 23:59. 

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 6. maj 2016, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor). 

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 12. april 2016 samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning derom.

De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor). 

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, april 2016
Bestyrelse

 

Information
Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Jesper Jørgensen på telefon 43 63 08 10.